La réforme du droit des sociétés a suscité de nombreux commentaires depuis la publication de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025. Le 3°) de son article 101 prévoyait une entrée en vigueur différée des dispositions relatives aux sociétés par actions, fixée par voie réglementaire et au plus tard le 30 septembre 2025.
L’Ordonnance Souveraine n° 11.486 du 18 septembre 2025, publiée au Journal officiel le 26 septembre, est venue préciser ce point décisif : à compter du 30 septembre 2025, les nouvelles dispositions s’appliquent, et l’Ordonnance souveraine du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions cesse de produire effet.
C’est donc une page d’histoire qui se tourne : un texte fondateur, qui a structuré pendant plus de cent trente ans le droit monégasque des sociétés anonymes, laisse place à un cadre modernisé. L’objectif affiché est clair : sécuriser l’environnement juridique, renforcer l’attractivité économique de la Principauté et adapter la société anonyme aux standards contemporains.
Des règles clarifiées pour sécuriser
Le nouveau régime précise de façon plus rigoureuse la naissance et l’organisation de la société anonyme monégasque. Le capital minimum reste fixé à 150 000 € et l’autorisation du Ministre d’État demeure. Mais la réforme introduit deux changements de procédure majeurs : la possibilité de constituer une SAM par acte sous seing privé (et plus seulement devant notaire), et l’instauration d’un délai d’instruction raccourci à quarante-cinq jours.
Les statuts des sociétés anonymes existantes, qui devront être refondus dans un délai de 36 mois courant à compter du 30 septembre, devront continuer d’énoncer les éléments essentiels de la vie sociale : dénomination, montant et répartition du capital, objet, durée, catégories d’actions et droits attachés, date de clôture de l’exercice, modalités de gouvernance, règles de convocation et de majorité. La réforme leur confère néanmoins une dimension plus stratégique en autorisant expressément diverses clauses : inaliénabilité temporaire des titres, agrément préalable pour certaines cessions, droits de préférence au bénéfice de certains actionnaires…
La gouvernance de la SAM est également redessinée. Le conseil d’administration doit désormais désigner un président en son sein, puis choisir formellement le mode de direction : soit ce président assume lui-même la direction sous le titre de Président-Directeur Général (PDG), soit la direction est confiée à un Directeur Général (DG) nommé par le Conseil d’Administration. Ce choix doit être porté à la connaissance des actionnaires et des tiers. Dans les deux cas, le PDG ou le DG dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société. Les administrateurs-délégués peuvent toujours être désignés pour une mission particulière, mais ils ne bénéficient pas de la même représentation vis-à-vis des tiers.
De nouveaux outils pour moderniser
La modernisation passe aussi par l’introduction de leviers inédits. Une nouveauté marquante est la reconnaissance des actions de préférence, assorties de droits financiers ou politiques spécifiques, permanents ou temporaires, avec ou sans droit de vote. En pratique, certaines SAM avaient déjà recours à ce type de mécanisme, mais dans un cadre juridique incertain. La réforme vient donc sécuriser et encadrer ces instruments, en fixant les conditions de leur émission et leur régime légal. Elle ouvre ainsi la voie à des structurations de capital plus sophistiquées, comparables à celles pratiquées dans d’autres places financières, tout en offrant une sécurité accrue aux actionnaires et aux investisseurs.
Les assemblées générales voient leurs règles modernisées. Les actionnaires représentant au moins 10 % du capital, qui disposaient déjà d’un droit de convocation et d’inscription de résolutions, voient désormais ce droit consacré et encadré de manière plus claire et plus effective. Par ailleurs, si la règle demeure que les assemblées se tiennent à Monaco, la loi autorise désormais explicitement la visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication, offrant une flexibilité bienvenue.
Enfin, le régime des conventions réglementées est consolidé. Toute opération impliquant les dirigeants ou administrateurs doit être approuvée par le conseil, notifiée au commissaire aux comptes et soumise à l’assemblée générale, les intéressés étant exclus du vote. Certaines pratiques sont désormais interdites, comme les emprunts, découverts ou garanties consenties par la société à ses dirigeants ou à leurs proches.
La disparition de l’Ordonnance de 1895 au profit de ce nouveau dispositif constitue un tournant majeur pour le droit des affaires monégasque. Avec ce nouveau dispositif, Monaco conjugue rigueur juridique et adaptation aux standards contemporains, en offrant aux acteurs économiques un cadre plus sûr et plus lisible.
