Page 56 - Monaco Economy 130-2

SOLUTION

ARTIERI & ROHMER (Law Offices) : Quelle place pour les

Management Packages à Monaco ?

par Arthur Rohmer
La réussite d’un investissement dans une société ne saurait être envisagée sans une implication
significative des cadres en place sur lesquels repose largement la valeur de l’entreprise. La pratique
des « management packages » s’est développée dans de nombreuses juridictions, cherchant à
stimuler l’intérêt des cadres sur le plan financier.

En effet, l’accès au capital des cadres (qu’ils soient mandataires sociaux parts bénéficiaires, options d’achat etc.), il est important de prendre en
et/ou employés du groupe) contribue à aligner les intérêts avec le compte les objectifs spécifiques de l’entreprise. Ainsi, si l’objectif est
succès de l’entreprise. de motiver les salariés à long terme et de les encourager à contribuer
Cependant, il convient de noter que, sauf quelques exceptions (en à la croissance de l’entreprise, les actions gratuites (AGA) assorties de
particulier dans le secteur bancaire), les entreprises établies en périodes d’acquisition et de conservation sont une option attrayante.
Principauté de Monaco ne recourent pas aux mécanismes traditionnels Cependant, l’attribution d’AGA entraînera une dilution du capital social
d’intéressement aux bénéfices, tels que généralement acceptés en de l’entreprise, impactant les actionnaires existants.
droit français ou dans d’autres juridictions, comprenant notamment En conclusion, l’écosystème entrepreneurial de Monaco offre des
les stock-options, les bons de souscription d’actions ou encore les perspectives prometteuses pour le développement des management
attributions gratuites d’actions. packages. Ils représentent un outil stratégique pour les entreprises
Cette situation peut être expliquée de diverses manières. en quête de croissance, désireuses d’attirer et de fidéliser les talents.
D’une part, il ne fait nul doute que l’absence de législation spécifique En cela, ils ont le potentiel de jouer un rôle dans le développement
concernant la mise en place de plans d’intéressement pour les employés économique de la Principauté.
ou les cadres dirigeants en Principauté a engendré une certaine réserve
dans l’adoption de ces mécanismes.
D’autre part, la complexité de la fiscalité des personnes dans certaines
juridictions telles que la France, sans équivalent à Monaco, a conduit au
développement des management packages, soumis à une jurisprudence
fiscale et sociale de plus en plus stricte.
En effet, en droit français, la corrélation entre l’exercice d’un contrat
de travail ou d’un mandat social et la détention de valeurs mobilières a
soulevé des interrogations quant à la qualification fiscale et sociale des
gains, en tant que plus-values ou traitements et salaires, avec comme
conséquence l’assujettissement au barème progressif d’impôt sur le
revenu ainsi qu’aux charges sociales.
Sur le plan social, à Monaco, en vertu d’un Arrêté Ministériel n° 2022-619
en date du 16 novembre 2022, venant modifier le règlement intérieur
de la Caisse de Compensation des Services Sociaux, les participations
aux bénéfices et intéressements, les stock-options et les attributions
gratuites d’actions ou avec décote, sont considérées comme intégrées
dans le salaire devant être déclaré aux Caisses sociales, sous réserve
qu’un lien existe avec le contrat de travail conclu avec l’employeur
monégasque.
À noter que l’évènement déclencheur de la déclaration aux Caisses
sociales est la date d’attribution des instruments et non celle de leur
acquisition effective par le salarié.
Sur le plan fiscal, il sera crucial de considérer l’incidence du régime
d’imposition personnel des bénéficiaires, notamment s’ils sont de
nationalité française. En effet, certains instruments d’intéressement
seront soumis à l’impôt sur le revenu en France sans pour autant
bénéficier des exonérations propres aux plans « qualifiants » adoptés
conformément au Code de commerce français, ce qui peut fortement
impacter leur attractivité pour ces bénéficiaires.
Sur le plan du droit des sociétés, une analyse préalable s’impose, compte Arthur Rohmer,
tenu de la diversité des instruments disponibles pour atteindre différents Associé gérant du cabinet Artieri & Rohmer (Law Offices) © Valeria Maselli
objectifs. Lors du choix du type d’intéressement (actions gratuites, Managing Partner of Artieri & Rohmer (Law Offices)

56
56