La réforme du droit des sociétés issue de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, entrée intégralement en vigueur le 30 septembre 2025, a déjà fait l’objet de nombreux commentaires. À juste titre, tant elle procède à une modernisation d’ensemble d’un cadre juridique ancien.
Un aspect mérite toutefois que l’on s’y attarde plus spécifiquement : l’introduction explicite des actions de préférence dans le droit monégasque des sociétés par actions.
Jusqu’alors absentes des textes, ces actions pouvaient être envisagées en pratique, mais dans un environnement juridique incertain. Leur consécration légale constitue une évolution ciblée, qui participe à l’attractivité des sociétés anonymes monégasques, qu’elles aient un objet civil ou commercial, en particulier dans des contextes d’investissement, de structuration du capital ou de transmission.
Un cadre juridique volontairement souple
La réforme consacre la possibilité de créer des actions de préférence lors de la constitution de la société ou en cours de vie sociale, lorsque les besoins de celle-ci le justifient. Le principe est clair : l’égalité entre actionnaires peut être aménagée, dès lors que cet aménagement est organisé et statutairement encadré.
Les actions de préférence peuvent être assorties de droits spécifiques, financiers ou politiques, temporaires ou permanents. Elles ne sont pas nécessairement plus favorables que les actions ordinaires : elles peuvent conférer des avantages ciblés, mais également comporter des droits moindres, notamment en matière de droit de vote. À cet égard, la loi fixe une limite structurante, en prévoyant que les actions de préférence dépourvues de droit de vote ne peuvent représenter plus de 50 % du capital social.
L’intérêt du dispositif réside dans la liberté d’aménagement offerte. Le droit de vote peut être modulé, suspendu jusqu’à la survenance d’un événement déterminé, voire supprimé. Les droits pécuniaires peuvent également être adaptés, qu’il s’agisse d’une priorité ou d’une majoration dans la distribution des bénéfices, ou d’un rang préférentiel en cas de liquidation. La réforme ne propose pas un modèle uniforme, mais un cadre permettant des structurations sur mesure, désormais juridiquement sécurisées.
Un outil au cœur des choix d’investissement et de gouvernance
La reconnaissance des actions de préférence trouve une résonance particulière dans les opérations impliquant des investisseurs, des fonds de private equity ou des family offices. Elle permet d’organiser avec finesse l’entrée au capital, de dissocier temporairement contrôle et rendement économique, ou encore de structurer une gouvernance transitoire.
Dans ce contexte, les pactes d’actionnaires revêtent une importance considérable. Ils ont toujours constitué un instrument central de la pratique, mais l’introduction des actions de préférence renforce encore leur rôle. Les statuts fixent l’architecture juridique et les droits attachés aux titres, tandis que les pactes permettent d’organiser, de manière confidentielle, les équilibres économiques, les engagements de gouvernance, les mécanismes de liquidité et les scénarios de sortie.
Un point appelle toutefois une vigilance particulière : celui de la conversion des actions de préférence, qu’il s’agisse de leur conversion en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie. Le droit monégasque ne définit pas expressément le régime de cette conversion ni ses modalités. Cette absence n’est pas neutre. La disparition ou la transformation de préférences accordées peut s’avérer délicate en l’absence d’anticipation, les porteurs n’ayant aucun intérêt à renoncer à des droits spécifiques sans contrepartie.
Dès lors, la pratique conduit à intégrer, dès l’origine, dans les statuts et les pactes d’actionnaires, les conditions, le terme ou les mécanismes permettant d’organiser cette conversion. Une telle anticipation permet de sécuriser l’ensemble du cycle de vie des actions de préférence et d’éviter des situations de blocage lors d’opérations ultérieures.
En consacrant les actions de préférence sans en figer excessivement le régime, le législateur monégasque a fait le choix d’un cadre ouvert et adaptable. Bien conçues, ces actions deviennent un véritable instrument stratégique, au service de l’investissement, de la gouvernance et de la structuration du capital des sociétés anonymes en Principauté.
